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股权架构如何合理节税(间接控股经营的好处)

2014年之后,《公司法》关于成立公司注册资本由实缴制改为认缴制,自然人或法人出资成立公司不再要求通过注册会计师事务所验资和向公司帐户实缴注册资金,随后一些具有法律意识和风险防范意识的各种企业或创业企业都充分利用这一规定,对公司原有股权架构进行了重新改造。

有的采用自然人股东设立投资公司,然后再以投资公司设立各个子公司模式,还有的采用有限合伙企业的形式来控制有限公司,这些股权架构模式可以充分的减少股东投资风险。

下面主要分析一下关于自然人股东通过设立投资公司,然后再设立子公司这种间接控股的股权架构设计方式的优点,对企业节税的好处。

股权架构如何合理节税(间接控股经营的好处)

一、防范股东风险

《公司法》规定有限公司的股东是按照自己认缴的注册资金对公司的债务承担责任的。

当股东投资成立一家注册资金是1000万元的公司时,股东就要承担1000万元的责任,也就是公司如果资不抵债,无法偿还债权人的债务,股东在没有实缴1000万或抽逃出资的情况下,股东对于1000万元注册资本在未出资到位的范围内还需要承担连带责任来偿还债务。

如果自然人股东先按100万元的注册资金去设立一家投资公司,然后投资公司再按1000万元的注册资金去设立一家子公司,这个时候如果子公司债务无法偿还,投资公司要承担1000万元的债务,如果投资公司无钱偿还,那只能由投资公司的自然人股东在认缴了100万元的注册资金范围内承担责任,最终股东只需要承担100万元的债务。

一般而言具有公司股权实务经验和注重风险防范的企业股权架构,都会采用投资公司注册资本小而子公司注册资本较大的模式,因为现阶段《公司法》关于注册资本的要求是“认缴制”,如企业最终发生重大风险,子公司现有财产无法还清债务,而投资公司应认缴的资本没到位,那么最终追溯责任承担只是自然人股东在投资公司中的小额注册资本,这样就可以有效自然人股东的投资风险。

二、以小博大,促进事业发发展。

比如某自然人想要新成立一家1000万注册资金的公司,但是自然人股东只有200万元资金,那么可以自己认缴100万元(另外100万元用于认缴投资公司的注册资金),再设立一个投资公司,让投资公司认缴剩下的900万元即可。

三、专业化经营

现在很多企业集团都是多元化发展,产品种类繁多,跨界范围比较广泛。

如果仅仅以一个公司名义来经营,就会显得经营非常杂乱,不利于公司正规化建设和管理,无法根据行业性质制定不同的管理制度、财务制度。

因此大多数大型企业都会设立总部集团,从事投资业务,旗下设立不同的子公司从事不同行业方面的业务。

四、企业经营风险

企业在经营过程呈,如果某一板块经营出现风险,例如被工商、税务处罚,对企业来说是不利的信息,或者经营不善,那么如果在投资公司旗下设立了不同的子公司,严重情况下可以关闭该子公司,而总部集团和其他子公司就不会受到影响,可以继续正常经营。

五、合理避税

如果自然人股东直接投资设立一家有限公司,那么股东分红是需要参照股息红利所得的税目,按照20%的税率缴纳个人所得税的,显然税负还是比较高的。

如果自然人股东先成立一家投资公司,然后以投资公司的名义根据需要再投资成立几个子公司,那么按照法律规定:

1、子公司的分红是分到投资公司,企业所得税对于居民企业投资于居民企业的股息红利所得是有税收优惠的,这是不征税的。

2、另外即使投资公司不想再对外投资,即使投资需要分红,还可以在投资公司层面列支成本费用,比如列支工资等,再抵掉一些税。

举例:假设某自然人股东分红100万元,去除20%的个人所得税,最后到手只有80万元。但是如果自然人股东又设立了投资公司,那么分到投资公司的红利仍然是100万元。如公司因发展需要,这个100万元红利还可以用于再去投资设立一家子公司。

六、当前一些著名公司的股权结构

1、 某线上网购公司:

其实际经营主体是北京xxx信息技术有限公司,注册资本2.7亿元,而XX自然人股东和XXX自然股东通过设立投资公司持股该线上网购公司91%股份,真实出资额仅不到2000万元。

2、 某租车公司

该核心公司是北京XX科技有限公司,这家公司注册资本仅1000万元,旗下控股着大量子公司企业,而且几乎都是法人独资。

附:《公司法》股权控制线

1、100%持股:那是一个人说了算;

2、67%持股:绝对控股,也是你说了算;

3、51%持股:基本也是你说了算;

4、34%持股:如果股权比较分散,你有一票否定权,上市公司会比较看重这条线;

5、持股30%:上市公司要发起要约收购的;

6、持股20%:重大同业竞争警示线(主要用于上市公司);

7、持股10%:临时会议权,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司;

8、持股5%:重大股权变动警示线(主要是上市公司举牌线);

9、持股3%:临时提案权;

10、持股1%:代位诉讼权1%,亦称派生诉讼权,可以间接的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)。

作者:刀笔。

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