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新三板市场有哪些法律法规(2023年最新解答)

导语:本篇文章顺时创客来给大家介绍新三板市场有哪些法律法规的相关知识内容,希望对各位有所帮助,不要忘了收藏本站喔。

本文目录一览:

新三板上市条件和要求

新三板上市标准要满足下列条件 :

(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

(二)业务明确,具有持续经营能力;

(三)公司治理机制健全,合法规范经营;

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

(五)主办券商推荐并持续督导;

(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

拓展资料:

三板市场起源于2001年"股权代办转让系统",最早承接两网公司和退市公司,称为"旧三板"。2006年,中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让,称为"新三板" 。

随着新三板市场的逐步完善,我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。

申请新三板上市的流程:

申请新三板挂牌流程,须与主办券商签订推荐上市流程协议,作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括:

新三板上市流程 1.拟上市的有限公司进行股份制改革,整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司,故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序,由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

新三板上市流程 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查,编制推荐挂牌备案文件,并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时,应勤勉尽责地进行尽职调查,认真编制推荐挂牌备案文件,并承担推荐责任。

主办券商进行尽职调查时,应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合,完成相应的审计和法律调查工作后,根据《主办券商尽职调查工作指引》,对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案,制作备案文件等申报材料。

新三板上市流程 3.主办券商应设立内核机构,负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组,负责尽职调查,还应设立内核机构,负责备案文件的审核,发表审核意见。主办券商根据内核意见,决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的,应出具推荐报告(包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容),并向协会报送备案文件。

新三板上市流程 4.通过内核后,主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的,向其出具受理通知书并对备案文件进行审查,若有异议,则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见,由主办券商答复;若无异议,则向主办券商出具备案确认函。

新三板上市过程中财务造假手段及法律分析

近日,一起典型的新三板挂牌公司财务造假案件,某公司涉嫌信息披露违法违规被处罚案闹得沸沸扬扬。鉴于目前作出行政处罚的新三板信息披露违法案例较少,该案是为数不多的案例之一,并且伴随着案件查办凸显出目前新三板法律制度存在的不足。下面是我为大家带来的新三板上市过程中财务造假手段及法律分析的知识,欢迎阅读。

一、案情简介

2013年某公司通过少计成本的方式虚增利润55,382,210元、通过显示公允的关联交易虚增利润73,729,327元,合计虚增2013年利润129,111,537元。2014年12月8日,某公司在“新三板”挂牌,其在披露的《公开转让说明书》中,披露了虚增的上述2013年利润,存在虚假陈述行为。

某公司于2015年7月7日被证监会立案调查,2016年6月30日,证监会对某公司作出行政处罚决定,依据《证券法》第193条,对某公司给予警告并处以60万元罚款,对其主要责任人给予警告并分别处以30万元 、10万元、5万元的罚款。

二、主要作案手法

某公司案中,主要通过少计成本、进行显示公允的关联交易两种方式进行财务造假。下面主要对两种造假手法进行剖析。

(一)将生产成本中的人工费用挪用作购置资产计为存货

以少计营业成本,虚增利润。

某公司于2013年签订抚育协议,但某公司并未实际执行透光抚育作业,而是将透光抚育费用并列入资产科目。上述手法主要表现为虚构生产活动中人工合同费用,将上述费用挪用作购买资产,已达到其少计营业成本,虚增利润的目的。

(二)通过显示公允的的关联交易虚增收入,虚增某公司营业利润。

根据某公司提供的2013年销售业务相关的财务凭证、明细账等显示,2013年某公司销售的主要对象为其关联公司。

根据工商登记资料显示,自某公司成立起至2013年7月1日,北京某有限公司为该公司的唯一股东,在此期间,某公司与其关联公司为受同一控制的关联方。

2012年12月15日,某公司与其关联公司签订《购销协议》,某公司向关联公司销售的关联交易价格已经大大超过外购该产品在同一时间账面采购价格。不公允的部分不应被确认为收入。

三、某公司信披违法案中暴露出的法律问题

由于新三板市场为新兴市场,相关法律制度并不完善,对违法违规行为的规制力度不够。本文将从以下几个方面讨论该案中存在的相关法律适用问题。

(一)新三板挂牌公司在挂牌过程中财务造假行为如何定性,如何处罚。

本案中,某公司在其报送给全国中小企业股份转让系统的《公开转让说明书》中虚假陈述,由于新三板市场是不同于主板的新兴市场,上述违法行为应定性为欺诈发行行为,适用《证券法》第189条进行处罚?还是定性为信息披露违法行为,适用《证券法》第193条进行处罚?

本文认为新三板公司在挂牌过程中财务造假行为可以视为欺诈发行,但是鉴于目前新三板市场处于成长阶段,针对新三板市场的法律法规体系尚不完善,对于上述违法违规行为目前应适用《证券法》第193条规定的信息披露违法追责规定。主要基于以下几方面的理由:

第一,根据《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的 通知 》(国办发[2006]99号,以下简称99号文)第三条第(二)项的规定,严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让,不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。新三板公司在挂牌过程中必然会涉及到公开发行,因此新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为可以视为欺诈发行。

第二,新三板公司的挂牌不仅涉及到与股转公司签订挂牌转让协议,而且股东人数超过200人的,需要经过证监会的核准。股东人数未超过200人的,证监会豁免核准,豁免核准并不是不核准,只是证监会保留这一权力,而证监会的核准行为应当是一种公法行为,因此新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为不应认定为一般的信息披露违法行为。

第三,新三板市场不同于主板市场,具有挂牌公司规模有限、流动性低等特点,而且目前新三板市场处于起步发展阶段,目前有关新三板公司违法违规的案例较少,而《证券法》第189条与第193条规定的法律责任相差较大,若将新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为视为欺诈发行行为适用《证券法》第189条进行处罚,在目前新三板市场法律法规体系尚不健全的情况下,可能会有一定的法律风险。因此,在有关新三板法律法规出台之前,对新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为适用《证券法》第193条进行处罚比较稳妥。此外,对于新三板挂牌公司的一般信息披露违法违规行为,根据国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号,以下简称49号文)的规定,适用《证券法》第193条关于信息披露违法追责的规定进行处罚为宜。

(二)新三板挂牌公司的信息披露违法行为对相关中间机构未勤勉尽责如何处理

本案中,为某公司提供推荐业务的主办券商、提供审计服务的会计师事务所以及提供法律服务的律师事务所均存在未勤勉尽责的情形。对相关中介机构未勤勉尽责应如何处理,是否应与其行政许可等相关业务挂钩?

本文认为对未勤勉尽责的主办券商适用《证券法》第192条关于保荐人责任的规定进行处罚。这主要是由于:第一,推荐挂牌业务与保荐业务在职责要求、工作内容、工作性质等方面具有一定的相似性。第二,挂牌推荐业务与保荐承销业务均属于投行业务,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》第5.1条关于挂牌推荐业务以取得保荐业务资格为前提的规定,挂牌推荐业务的性质应与保荐业务类似。第三,证券服务机构在《证券法》第八章中列示,与第六章关于证券公司的规定并列,说明证券服务机构不应包括证券公司。

对未勤勉尽责的会计师事务所、律师事务所适用《证券法》第223条关于中介机构责任的规定进行处罚。根据《非上市公众公司监督管理办法》第59条的规定,对未勤勉尽责的会计师事务所、律师事务所应当按照《证券法》第223条的规定进行处罚。

(三)新三板挂牌公司涉刑是否应当移送公安机关

根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》(以下简称追诉标准二)的规定,该案已经达到刑事追诉标准,但是鉴于某公司为新三板挂牌公司,目前尚无新三板公司涉刑的案件,因此参仙源案是否应移送刑事处罚应为本案的争议点之一。

本文认为《追诉标准二》的规定是针对主板上市公司设定的,新三板公司由于自身的局限性,本身存在公司治理不健全等先天缺陷,若将新三板公司与主板上市公司等同看待,很可能会造成大量的新三板公司的刑事案件,这样既不利于新三板市场的发展,同时也会为执法造成空前压力,因此可指定专门针对新三板市场的刑事追诉标准或者在《追诉标准二》中补充针对新三板公司的规定。

新三板股权转让有哪些限制规定

挂牌股票采取协议转让方式的,全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排,全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。挂牌股票采取做市转让方式的,须有2家以上从事做市业务的主办券商(以下简称“做市商”)为其提供做市报价服务。

做市商必须连续报出其做市证券的买价和卖价,若投资者的限价申报满足成交条件,则新三板做市商在其报价数量范围内,有按其报价履行与其成交的义务。也就是说,投资者需要买卖股票时,买卖双方不直接成交,而是通过新三板做市商作为对手方,只要是在报价区间就有成交义务。

扩展资料:

无论对于做市转让还是协议转让,投资新三板都可能为投资者带来巨大财富,但也可能让投资者面临巨大风险,这也是新三板市场设置较高的投资者准入门槛的重要原因。

目前,新三板市场投资风险主要包括如下几种类型:挂牌企业运营风险、公司信息披露风险、市场流动性风险、管理制度变迁风险等等。

参考资料来源:百度百科-新三板转让制度

新三板定向增发信息披露和相关法律法规有哪些

新三板定向增发信息披露内容:

1.在董事会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会决议公告。

2.在股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露股东大会决议公告。

3.在披露董事会决议的同时,披露经董事会批准的股票发行方案。

4.在缴款期前披露股票发行认购公告,包括缴款的股权登记日、发行股票定价情况,股票配售的原则和方式及投资者的缴款安排。

5.按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。

新三板相关法律法规内容:

1.《投资者适当性管理细则(试行)》

2.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》2013年12月30日

3.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)》2013年12月30日

4.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与?2013年12月30日

5.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的?2013年12月30日

6.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》2013年12月30日

7.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》2013年02月08日

8.《非上市公众公司监督管理办法》

新三板法律法规有哪些

您好,

新三板法律法规

综合类(18部)

0.1中华人民共和国证券法

0.2中华人民共和国公司法

0.3最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定

0.4最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(2014修正)

0.5最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2014修正)

0.6最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)

0.7中华人民共和国证券投资基金法

0.8全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

0.9全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修订)

0.10关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告

0.11关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知

0.12关于收取挂牌公司挂牌年费的通知

0.13国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见

0.14国务院关于开展优先股试点的指导意见

0.15国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定

0.16关于做好材料接收工作工作有关注意事项的通知

0.17全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知

0.18关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知

附件1、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表

附件2、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费(及代收税项)明细表

一、挂牌相关(14部)

(一)200人以下公司(6部)

1.1.1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程

1.1.2全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)

1.1.3全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)

1.1.4全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)(2014年第二次修改)

1.1.5全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)

1.1.6关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告

(二)200人以上公司(3部)

1.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则第(1)号——公开转让说明书

1.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则第(2)号——公开转让股票申请文件

1.2.3中国证券监督管理委员会公告【2013】

(三)模板文件(5部)

1.3.1xx股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告

1.3.2xx证券公司关于xx股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见(适用于已挂牌公司)

1.3.3董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书

1.3.4全国中小企业股份转让系统挂牌协议

1.3.5推荐挂牌并持续督导协议书

二、股票发行相关(8部)

(一)已挂牌公司不超过200人(6部)

2.1.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)

2.1.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南

2.1.3全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)

2.1.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)

2.1.5全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)

2.1.6全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)

(二)已挂牌公司超过200人(2部)

2.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则(3)——定向发行说明书和发行情况报告书

2.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则(4)——定向发行申请文件

三、资产重组相关(5部)

3.1全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引

3.2重大资产重组业务指南第1号:非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南

3.3重大资产重组业务指南第2号:非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南

3.4非上市公众公司重大资产重组管理办法

3.5非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书

四、优先股相关(5部)

4.1国务院关于开展优先股试点的指导意见

4.2中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法

4.3非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书

4.4非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件

4.5关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知

五、收购相关(2部)

5.1非上市公众公司收购管理办法

5.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则

5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书

六、信息披露相关(10部)

6.1全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

6.2全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)(2014修订)

6.3全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南

6.4关于2014年年度报告披露及其他信息披露工作有关事项的通知

6.5关于全国股转系统信息披露系统正式上线运行有关事项的通知

6.6《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明

6.7全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板

6.8全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引

6.9全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板

6.10全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)

七、主办券商相关(4部)

7.1全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)

7.2全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)

7.3全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)

7.4全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南

八、投资者管理相关(4部)

8.1全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)(2013修改)

8.2全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南

8.3买卖挂牌公司委托代理协议

8.4《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款

九、交易及监管相关(13部)

9.1全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)

9.2关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定(2013)

9.3非上市公众公司监管指引第1号——信息披露

9.4非上市公众公司监管指引第2号——申请文件

9.5非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款

9.6非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引

9.7全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)

9.8全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引

9.9全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法

9.10全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南(试行)

9.11全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法

9.12全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法(试行)

9.13关于做好实施做市转让方式有关准备工作的通知

十、两网公司及退市公司相关(7部)

10.1全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法

10.2全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法

10.3全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南(试行)

10.4关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡性安排有关事项的通知

10.5两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南(试行)

10.6《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本

10.7《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本

十一、其他(7部)

11.1律师事务所从事证券法律业务管理办法

11.2律师事务所证券法律业务执业规则(试行)

11.3中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知

11.4中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知

11.5关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知

11.6新三板常见问题解答第五期

11.7中国证券登记结算有限责任公司关于开立全国中小企业股份转让系统结算账户相关事项的通知

结语:以上就是顺时创客为大家整理的关于新三板市场有哪些法律法规的全部内容了,感谢您花时间阅读本站内容,希望对您有所帮助,更多关于新三板市场有哪些法律法规的相关内容别忘了在本站进行查找喔。

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