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两大股权结构类型、五大企业股权架构设计原则

导读:公司的股权架构是非常重要的,如果要设立公司股权架构的话,必须要遵循一定的原则,比如说公平的原则,还有就是高效便利的原则。除此之外,创始团队也是需要对于公司有一定的控制权力的,本文顺时创客就来为大家介绍下公司的两种股权结构类型以及企业股权结构设计的五大基本原则,供大家参考。

两大股权结构类型、五大企业股权架构设计基本原则

一、公司股权结构两大类型

1、绝对控股型

在设计公司股权结构时,67%的股权能保证绝对控股,有利于保障公司重大决策效率。有67%以上的股份,相当于拥有公司100%的股份的权利,可以对公司重大决策享有决定权。重大决策即关于公司的合并、分立、重组、增支扩股、包括解散、破产、清算等一系列重大事件。对于以上事件,要求必须超过三分之二以上股东比例进行表决才能够通过。

绝对控股型在公募基金中也很受欢迎。而在私募基金领域,有更多的基金公司选择了绝对控股型的股权设计。这是因为,私募基金管理公司人数相对较少,股东大多人数为1-3人。一人持股100%;二人分别持股90%,10%;三人持股30%,10%,60%均为私募基金管理公司经常选用的股权构架。

2、相对控股型

公司股东会的决议事项,除了前面所述的特别决议事项外,其余的均为一般决议事项,根据《公司法》第三十七条规定,股东会行使下列职权决议的,均属于一般决议事项:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事监事,决定有关董事监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会或者监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对发行公司债券作出决议;

(8)公司章程规定的其他职权。

从该条的规定可以看出:涉及公司的经营方针和投资计划公司董事监事的人事的选票和确定,均由股东会作出,根据资本多数决的原则,一般由持有51%的表决权的股东表决通过。

因此,51%意味着在这一个层面上的决定权完全交给大股东,大股东掌控相对控制权。

二、企业股权结构设计的五大原则

好的股权结构设计一定有一个原则,在这个原则框里,填充自己企业的血肉,才能形成一个完美的股权设计。在此,我们提出以下五项基本原则:

1、股权比例适当原则

(1)起初不要给资源承诺者大量股权

创业时,企业迫切需要可以带来营业收入的直接资源。创业者可能不是很慎重地就拿公司的股权去交换对方的资源承诺,但是承诺的资源不一定能够兑现。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现,因此对于那些非全职参与创业的承诺资源者,不要一开始就释放给他过多的股权,建议优先考虑项目提成,谈利益合作,一事一结,而不是通过股权长期深度绑定。

(2)创业初期,不要简单按照各自出资比例分配股权

企业的利润主要是靠人才创造的,初始的启动资金在创业一开始非常重要,但是企业发展到一定阶段,资金就不是问题了,而人才却非常重要。让有能力的合伙人给无能力的合伙人打工,是不能长久的。而且公司这样的股权架构,想引进PE、VC等财务投资人也是很难的,因为人家会觉得你的团队有不稳定因素。

(3)不宜给兼职人员过多的股权

创业有风险,当创始人讲到他们的团队时,10个人的团队,目前4个人全职创业,还有6个人还在大公司打工,只是兼职创业,等时机成熟了再参与全职。建议公司不要一开始就给予这些兼职人员较高的股份,因为即使这类人水平再高、技术再好,他们还没有破釜沉舟地决定,给自己留有后路,能否最终加入创业公司还有很大的不确定性。可能一开始,兼职合伙人还断断续续参与公司的经营,过一段时间可能参与会越来越少,半年后,热情消退,就可能基本停止参与了,公司得不偿失。建议对于那些对公司很重要高端兼职技术人员,可以发放期权,等到兼职人员全职参与公司经营后可以让其行权。

(4)不要过早用普通股权激励

早期的普通员工因为早期普通员工流动性大,他们更关注涨工资而不是股权激励。对于既有创业能力又有创业心态,经过初步磨合的合伙人,可以考虑给一些限售普通股并设计股权成熟期。但是如果对早期普通员工发放普通股权,是很不明智的。第一,股权激励成本很高;第二,激励效果很有限。因为在公司创业早期,公司股权没有市场公允价格可以参考,你就算给单个员工发5%的普通股权,对员工也很可能起不到激励效果,甚至起到负面效果。

员工很可能认为,公司是不想给他们发工资,通过股权来“忽悠”他们。但是,如果公司的股权有了一定的市场公允价格,或者风险投资投了钱并给了较高的估值后,再进行股权激励,很可能5%的股权就可以解决所有普通员工的股权激励问题,而且激励效果会很好。因为员工自己手里的股权已经经过投资人估值或按照市场公允价格,直接估算出来大概值多少钱了。

2、明确公司内部角色原则

一开始公司有几种角色必须要清晰而明确——创始人、联合创始人、员工、外部投资人。创始人和联合创始人必须要全职投入。

在一个创始团队中,既扮演出资人,又提供部分资源,有时候还协助处理公司事务的人,是最麻烦的。作为投资人,不管帮助创业团队做了多少事,都是资本的增值部分,不能在投资人和创始人之间来回骑墙。

3、股权架构干净原则

股权架构一定要干净,不能特别复杂。一个创业公司的股权应该有三类:创始人的股权、员工的期权和投资人的股权。创始人可以出资也可以不出资,因为创始人是以过去的经验、资源以及未来对公司的全职投入作为条件来换得公司股权的,而且按照一般的股权投资规则,创始人出小钱或不出钱占大股,投资人出大钱占小股。

4、权责利对等原则

股权有两个核心利益:第一是投票权,这是“权”;第二是利益分配,就是收益权,这是“利”。大家都竞争投票权,因为投票权决定分配权。例如万科,谁成为第一大股东,谁就有权改组董事会,改组经理层班子。

股权的背后,体现的是权责利,因此,股权架构设计要明晰股东各方的相关权责利,如合伙人的权责利、投资方的权责利,并匹配到位。

5、资本运作原则

资金是创业成功的必要因素,股权架构设计一定要考虑公司的资金需求与规划,有利于按需融资与后期的资本运作。

这里需要避免两种极端的股权架构:

一种是一股独大,最典型的就是家族企业,要么法律上只有一个股东,要么在法律上体现的是两个人,但其实都是一家人;

另一种是高度分散,典型代表是华为,是全员持股。

一股独大带来的问题是实现不了生产资料的社会化。因为只有股权分散,获得融资并且上市,形成多元化的股权架构,才能称得上是一个社会化企业。如果你拒绝改制,拒绝开放股权,很容易就形成一个企业的天花板。因为资本进不来,先进理念进不来,人才进不来,就形成了一个封闭体系,这样的企业长不大。

那么,比较理想的状态是,主导者能作为一个相对的大股东,在天使轮的时候要绝对控股,后面在不断稀释中,要保持相对控股权。如果个人不行的话,一定要把团队形成“一致行动人”,把投票权放你手里,你来决策。

结语:以上就是顺时创客为大家整理的两大公司股权结构类型和五大股权结构设计原则,希望对大家有所帮助。关注顺时创客百科网(www.shunshiceo.com)为您分享更多企业股权知识百科!

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