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股权合同|公司股权收购协议书合同范本(内资)

股权收购协议书(内资)

目录

第一条  定义和解释

第二条  本协议书的目的与地位

第三条  增资价格

第四条  本次增资的程序及期限

第五条  本次投资的先决条件

第六条 本次增资的相关约定

第七条  股东权益的分享及承担

第八条  公司治理

第九条  承诺及声明

第十条  交易费用的支付

第十一条  保密和不可抗力

第十二条  违约责任和赔偿

第十三条  协议的解除

第十四条  争议解决及适用法律

第十五条  协议生效及其它

附件一:资金使用计划

附件二:高级管理人员名单

附件三:陈述、保证和承诺

正文内容

本协议由以下各方于    年   月   日在【       】市签订:

被投资方:

【            】公司,住所为【            】,法定代表人为【            】。

原股东:

【            】,中国国籍,身份证号码为【                                    】;

【            】,中国国籍,身份证号码为【                                    】;

【            】,中国国籍,身份证号码为【                                    】;

投资方:

【                        】,住所为【                        】,委派代表为【                        】。 

鉴于:

1、被投资方系于【      】年【      】月【      】日依法设立且有效存续的有限责任公司,现持有【      】市工商行政管理局颁发的注册号为【            】的《营业执照》,经营范围为“【                  】”

2、截至本协议签订之日,被投资方的注册资本为【】万元人民币,具体股权结构为:

序号

股  东

出资额(万元)

股权比例

出资方式

1




货币

2





3





合  计


100%


3、各方拟根据本协议的安排,由投资方以货币资金【】万元人民币认购公司新增注册资本【】万元的方式成为公司股东,持有公司增资后【】%的股权。

4、本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务,并同意依法进行本次增资行为。

为此,上述各方经过友好协商,根据中国有关法律法规的规定,特订立本协议如下条款,以供各方共同遵守。

第一条  定义和解释

1、 除非本协议文意另有所指,下列词语具有以下含义:

【】、公司、被投资方

【】公司

【】、投资方

【】

创始人

【】

原股东

【】

管理层

【】

各方、协议各方

【】、原股东、投资方

本次投资

或本次交易

投资方本次拟认购【】新增的【】万元人民币注册资本的行为

增资价款

投资方出资认购【】新增的【】万元注册资本而应支付的全部价款【】万元人民币(大写:【】万元)

公司上市

公司在境内或境外首次公开发行股票并上市

销售收入

经股东会或董事会决议聘请的具有证券从业资格的审计师/会计师事务所出具的无保留意见的审计报告,归属于公司的销售收入

净利润

经股东会或董事会聘请的具有证券从业资格的审计师/会计师事务所出具的无保留意见的审计报告,公司经审计的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的税后净利润

关联企业

与中国财政部于2006年发布的财会[2006]3号《企业会计准则第36号-关联方披露》(或其日后的相关修订)、《公司法》(或者日后的相关修订)或者证监会相关规定中所述的关联企业具有同样含义的企业

工商局

【】市工商行政管理局

董事会

本次投资完成后,由投资方与原股东委派的董事共同设立的董事会

投资完成

投资方按照本协议第四条的约定完成本次投资并经工商局核准登记为公司股东

先决条件

投资方进行本次投资的先决条件,具体含义如本协议第五条所述

权利负担

除原股东陈述或者权属证明相关资料上载明的主体以外的任何人享有的任何利益、权利或股权(在不限制前述规定一般性的前提下,包括任何使用权、取得权、期权或优先权)或任何抵押、质押、留置或让与,或查封、扣押等任何司法限制,或任何其他权利负担、优先权或担保权益,或在相关财产上设定的任何性质的安排。

协议生效日

本协议正式生效的起始时间,以协议正式签订日为准

交割日

投资方将增资价款支付至公司指定账户之日

登记日

本次增资完成工商变更登记之日

中国

中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国法律

就任何人士而言,指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例

人民币

中国法定货币人民币元

工作日

除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期

2、其他解释

(1)本协议中使用的“协议中”、“协议下”等语句及类似引用语,其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款;

(2)本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定,对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述;

(3)本协议的条款标题仅为了方便阅读,不应影响对本协议条款的理解。

第二条  本协议书的目的与地位

1、通过本协议约定之条件和步骤,投资方将以溢价方式对公司进行增资,并按照本协议约定持有公司相应的股权。

2、本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议,为履行本协议而签署的附件以及其他书面文件或合同,均视为本协议的补充协议,且不得与本协议的原则相违背。各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的,以本协议约定为准。

第三条  增资价格

1、各方一致同意,在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下,投资方出资【】万元人民币,认购公司增资后【】%的股权,其中【】万元计入公司注册资本,剩余【】万元计入公司资本公积。本次增资完成后,公司注册资本变更为【】万元,公司股权结构变更为:

序号

股  东

出资额(万元)

股权比例

出资方式

1





2





3





4





合  计


100%


2、公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利。

3、公司应按照与投资方一致同意的资金使用计划(见附件一)使用增资价款,全部增资价款应存于公司的专项账户,不得用于债券投资。

第四条  本次增资的程序及期限

1、本协议签订的同时,公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的股东会决议、原股东放弃优先认购权的承诺。

2、协议各方自本协议签署之日起10个自然日内,完成公司章程、增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署。

3、投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起15个自然日内,按照约定的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户。

4、公司收到投资方增资价款之日起3个自然日内,应由公司开具书面出资证明书予以确认。

5、投资方的增资价款到位后的5个自然日内,公司应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

.......(因篇幅原因,更多内容请下载合同文档至本地浏览)........

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