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股权设计|马云如何通过1010万元控制万亿市值的蚂蚁集团

2020年7月20日,蚂蚁金融服务集团(以下称“蚂蚁金服”)首次对外宣布,启动科创板和港交所主板同步发行上市的计划。据市场分析,蚂蚁金服本次上市,估值至少2000亿美元,约合1.4万亿人民币。

起步于2004年成立的支付宝。2013年3月,支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。2014年10月,蚂蚁金服成立,全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用,简单来说,一切跟钱相关的,花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。

我们都知道马云是蚂蚁金服的实际控制人,那么,马云是怎么控制蚂蚁金服的呢?现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。

马云是如何通过1010万元控制万亿的蚂蚁集团的?

从蚂蚁金服的股权架构可见,我们发现马云首先注册了一家注册资本1010万元的“云铂公司”,马云是其唯一股东,然后以云铂公司做GP,其他阿里系高管做LP控制了君瀚、君澳两家有限合伙企业。然后通过有限合伙企业作为蚂蚁金服的股东,控制蚂蚁金服。

马云之所以能够通过区区1010万元控制上万亿的蚂蚁金服,这是因为,有限合伙架构可以实现钱权分离,GP出资很少,但可在合伙协议中约定享受全部话语权;LP虽然没有话语权,但未来可享受投资收益财产权。马云就是通过控制云铂公司→云铂公司控制君瀚、君澳→君瀚、君澳控制蚂蚁金服,轻轻松松用1010万元资金,就撬动起一个万亿市值的金融帝国。

不过,值得注意的是,马云并没有直接成为两家合伙企业的普通合伙人(GP),而是先注册成立了云铂公司,让云铂公司成为普通合伙人(GP)。

如此折腾为哪般?原因可能有二:

第一、风险隔离

按《合伙企业法》的规定,普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任。马云设置了云铂公司作为GP,如此,两个合伙企业的债务均由云铂公司承担无限连带责任,在云铂公司,马云作为股东只需要在出资范围内承担有限责任,因此,云铂公司好似一道防火墙,隔离了马云对君瀚合伙和君澳合伙的连带责任。

第二、调整灵活

如果马云作为有限合伙企业的GP,则不能再作为有限合伙企业的LP。但通过云铂公司做GP,马云既可以行使GP的权力,又可以再做合伙企业的LP。除此之外,如果未来更换GP,也不必修改君瀚合伙和君澳合伙的合伙协议,仅在云铂公司层面更换股东即可。

那么,为什么马云要设立两个合伙企业君瀚和君澳呢?如果对蚂蚁金服股权结构继续追踪就会发现,云铂公司做GP的合伙企业可不止君瀚和君澳两个,还有君洁合伙、君济合伙。

马云是如何通过1010万元控制万亿的蚂蚁集团的?

马云之所以要设立这么多合伙企业,还要合伙企业嵌套合伙企业,是为了方便进入和退出。

因为股权一经工商登记便具有公示效力,但经营并非一成不变,在漫长的上市等待期,不排除有新的合伙人进入和老的合伙人退出。新人的入股价格和持股条件可能与老人不同,退出机制也可能有差异。

但不管新人、老人持股,均需通过合伙协议约定进退规则。如果把所有的合伙人放在一个合伙企业的池子里,势必增加合伙协议的复杂程度和难度系数,很容易发生法律纠纷。

所以,将股东分类装入不同的合伙企业,不仅方便管理,还便于约定退出机制。

根据蚂蚁金服这个案例的分析,我们可以总结有限合伙股权架构有如下几个妙用:

一、有利于自然人隔离风险,规避或降低偿债风险。

一般情况下,公司股东仅以出资额为限对公司承担责任,在其出资范围内对公司债权人承担有限责任。但自然人股东对公司清算存在过错等情形下,自然人股东要对公司债权人承担连带赔偿责任,而不仅仅是在出资范围内。

为此,如果自然人直接持股被投资公司,被投资公司的债权人有可能直接请求自然人股东承担责任。但如果自然人通过控股公司,再以控股公司做有限合伙企业的GP,然后以有限合伙企业持股被投资公司,如果被投资公司发生破产清算等情形,被投资公司的债权人只能要求有限合伙企业承担责任,可以避免给自然人带来直接麻烦。

二、有利于利用有限合伙企业的杠杆作用,花更少的钱办大事。

蚂蚁金服为什么要将君济和君洁设为有限合伙企业的形式呢?就是因为有限合伙企业中,GP份额再小,也能够掌握有限合伙企业的话语权,而无需像成立有限公司那样,必须占股51%以上才能掌握话语权。

三、有利于节税,增加投资收益和资本积累。

根据我国税法的规定:

(1)自然人股东取得分红属于“利息、股息、红利所得”,需要缴纳20%的个人所得税。

(2)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,可以免征企业所得税。

由此可见,自然人股东和法人股东作为投资人,其取得股息、红利的税收负担是不一样的。通过自然人控制投资公司,投资公司从被投资的企业取得的股息、红利是不需要缴纳企业所得税,自然人取得留存在投资公司的股息、红利可再进行投资别的企业。相较于自然人直接投资于其他公司取得股息、红利再进行投资别的企业,要承担更少的税收成本。

除了上面三个优点之外,有限合伙企业还有如下好处:

(1)有限合伙中,不设专门的管理机构,没有庞大的管理系统,企业管理简单。

(2)有限合伙的设立和解散的程序更简单,不必像公司那样经过一系列繁琐的法定程序。

(3)由于合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体,按照我国法律规定,有限合伙企业不缴纳企业所得税,而是由合伙人分别缴纳个人所得税,可以合法地规避双重赋税。

(4)与有限公司相比,有限合伙企业的分配机制有比较灵活。

作者简介:

段海宇,资深股权律师,擅长股权架构设计、股权激励、股权融资、股权投资和股权纠纷业务,致力于以法律的思维武装企业家,以商业的思维武装律师,不但为企业家打官司,更为企业家打天下。

马云是如何通过1010万元控制万亿的蚂蚁集团的?

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