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股权架构设计|为什么说51:49是最差的股权分配比例?

合伙创业,必然涉及股权分配的问题,因为股权这个东西不仅涉及权力还涉及到金钱。俗话说,权力让人癫狂,金钱让人痴迷,所以,股权比例是人人都非常在意的。

我们都知道不能平均主义,因为股权架构设计时,必须有一个老大。

很多老板也知道这个道理,于是,他在和另外一个人成立公司时,假设他是张三,另一个人是李四,自己也就是张三占比51%、另一个股东李四占49%。

这个股权架构是否合理呢?

很多人认为很合理。张三占股51%,享有相对控制权,是老大。

但是,我在这里要说,虽然从公司法来讲李四占股49%,他说了不算,张三享有相对控制权,有利于自己控制公司。

但是从经营角度而言,这样的股权架构实际上是最差的股权架构。

股权架构设计|为什么说51:49是最差的股权分配比例?.png

为什么呢?

假设这个公司注册资本金是1000万,张三出510万,李四出490万,李四只比张三少20万,占股只少了2%,结果这个公司除了修改公司章程等7个重大事项外,其他大小事务都由张三一个人说了算。

你说李四心里能平衡吗?李四会打心眼里不服你。

为什么会这样呢?因为两人的股权太接近了。

这种股权架构下,张三是大股东,张三将会对公司承担更多的责任和义务。

张三很可能他是全身心的投入到公司中来,恨不得吃在公司住在公司,一门心思倾尽所有的想把这个公司做起来。

但是李四可能因为他反正说了不算,长久以往下来李四可能逐渐会当一个甩手掌柜。心里想着反正我说了不算,张三你想咋干咋干,我不管了。那张三倾尽所有倾尽全力的为公司付出,李四甩手掌柜,似乎正合张三的心意。

但是,最终结果张三也不会高兴,为什么呢?

到了年底分红的时候,假如有100万,张三分51万,李四分多少呢?49万。

这个时候张三就会发现,他只因为多了2%的股权,一年到头自己忙前忙后,李四当甩手掌柜,却可以拿到49万,只比自己少拿2万,这个时候就轮到张三心里不平衡了,所以说,这种股权架构下,张三和李四都不会高兴。

长此以往,这家公司肯定发展不起来。

有的时候,张三非常强势且愿意奉献,李四很弱势,这样的架构也可以发展起来。但是长远来看,还是有很大风险,为什么呢?

我们来看看,这家公司发展之后,一般会引进投资,例如王五看中了这家公司,愿意占股5%。

这个时候,如果是通过增资扩股方式进来的,那么,这家公司股权架构就会发生根本的变化,变成了张三48%,李四47%,王五5%。

这种股权架构,张三和李四占比都没有达到51%,都不能说了算,如果向让自己的意志得到贯彻,就必须讨好王五,这样,王五这个小股东反而今后在这家公司说了算了,这显然不是张三和李四看到的。

扩展阅读:51%与49%的具体区别

1、股权集中度不同。

持股51%的绝对控股股东,一般拥有公司股份的50%以上,对公司拥有绝对控制权。而持股49%的较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例在10%与50%之间;

2、股权构成不同。

股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。占有51%的在控制权可竞争的情况下,而剩余49%控制权和剩余索取权是相互匹配的,股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制;

3、监督作用不同。

在控制权不可竞争的股权结构中,企业控股股东的控制地位是锁定的,对董事会和经理层的监督作用将被削弱。也就是说,占有51%股权的,不会被占有49%股权的人监督,或者监督作用没有那么强;

4、权利和义务不相同。

在占有51%控制权可竞争的股权结构模式中,大股东有动力去向经理层施加压力,促使其为实现公司价值最大化而努力;而在占有49%控制权不可竞争的股权结构模式中,剩余控制权和剩余索取权不相匹配。控制股东手中掌握的是廉价投票权,它既无压力也无动力去实施监控,而只会利用手中的权利去实现自己的私利。所以对一个股份制公司而言,不同的股权结构决定着股东是否能够积极主动地去实施其权利和承担其义务;

5、竞争和利益不同。

在占有51%的控制权可竞争的股权结构模式中,股东大会决定的董事会能够代表全体股东的利益;而在占有49%的控制权不可竞争的股权结构模式中,由于占绝对控股地位的股东可以通过垄断董事会人选的决定权来获取对董事会的决定权。因而在此股权结构模式下,中小股东的利益将不能得到保障。

作者简介:

段海宇,资深股权律师,擅长股权架构设计、股权激励、股权融资、股权投资和股权纠纷业务,致力于以法律的思维武装企业家,以商业的思维武装律师,不但为企业家打官司,更为企业家打天下。

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